NECEN KRİPTO VARLIK ALIM SATIM PLATFORMU A.Ş.

Bu Politika, Necen Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş.'nin (Şirket) faaliyetlerini sürdürürken, kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında, hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında ya da Şirket ile müşteri, personel ile ilişkili taraf arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirler ile çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürlerin belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

Politika, Şirketin organizasyon yapısı, personelin görev yerleri ve karar alma süreçleri, çıkar çatışmalarını en aza indirecek şekilde, hizmet verdiği kişilerin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranmasını sağlayarak çıkar çatışmalarını en aza indirecek şekilde oluşturulmuştur.

Bu Politika, Necen Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş.'nin tüm personeli, ortakları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunan kimseleri kapsamakta olup Şirket, çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerekli özen ve gayreti gösterecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 35-III/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esaslarına İlişkin Tebliği'ne dayanarak hazırlanmıştır.

Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

Müşteri: Hizmet Alımı Sözleşmesi çerçevesinde hizmet alan kolektif yatırım kuruluşları ile gerçek/tüzel kişileri,

Şirket: Necen Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş.'yi,

Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 35-III/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esaslarına İlişkin Tebliği'ni,

Üst Yönetim: Şirket'in yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcıları ve sermaye piyasaları ile ilgili birimlerin yönetiminden sorumlu kişiler ile bu kişilerin bağlı olduğu yöneticilerini,

ifade eder.

Muhtemel bir çıkar çatışması:

• Şirket ve müşteri,
• Müşteri ile diğer bir müşteri,
• Müşteri ile personel,
• Şirket ile tedarikçi,
• Şirket ile personel,

arasında ortaya çıkabilir.

Muhtemel bir çıkar çatışmasının tanımlanabilmesi amacı ile aşağıda belirtilen hususlar dikkate alınabilecektir. Şirket ve/veya Şirket personeli;

• Müşteri aleyhine finansal bir kazanç sağlaması ya da finansal bir kayıptan kaçınması,
• Müşteriye, müşterinin kripto varlığına risk ve getiri tercihi ile önemli ölçüde uyuşmayan ürünler satın alınarak bunun sonucundan fayda elde edilmesi,
• Bir müşteriye, diğer bir müşterinin çıkarlarına aykırı olarak finansal veya diğer bir şekilde fayda sağlanması,
• Müşteri ile aynı işin yapılması.

Muhtemel çıkar çatışmalarının yönetilmesi konusunda Şirketin mevcut genel kuralları aşağıda listelenmiştir;

Bilgi Kontrolü: Çıkar çatışması riski taşıyan faaliyetlerin tarafları arasına bilgi duvarları konularak bilgi alışverişinin engellenmesi ya da kontrollü olarak yapılmasıdır.

Şirket farklı iş birimleri arasındaki bilgi akışını engellemek ya da kontrol altında tutmak amacı ile Çin Duvarları (Chinese Walls) inşa eder. Öyle ki müşterinin farklı iş birimlerindeki çıkarları birbiri ile çatışabilir hatta Şirket'in çıkarı ile de çatışması mümkündür. Çin duvarları fiziksel bir bariyer olarak bilginin korunmasına katkı sağlar.

Uygun Olmayan Etkinin Kontrol Altına Alınması: Personelin diğer personel üzerinde uygun olmayan bir etki (güç) kullanmasının önlenmesidir. Bunun için, farklı raporlama kanallarını kullanan kontrol yöntemlerinden faydalanılır.

Kişisel Yatırım İşlemlerine İlişkin Kurallar: Şirket personeli ve Yönetim Kurulu Üyeleri kişisel yatırım işlemleri konusunda Şirket'in kurallarına tabidirler. Bu tür işlemler, müşteri çıkarları ya da şirketin çıkarları ile çatışmamalıdır. Müşterilerin gizli bilgilerine ulaşma imkanı bulunan personelin, kendi kripto varlığında yer alan ve "fiyata duyarlı bilgilerine" sahip oldukları firmaların payları ile halka açık diğer yatırım ürünlerini almaları kesinlikle yasaktır. Çalışanlar, pay senetlerini (hisse senetleri) veya halka açık yatırım araçlarını satın aldıkları bir firmanın daha sonra fiyata duyarlı bilgilerine sahip olmaları halinde, mevcut ve olası bir çıkar çatışması durumuna karşı dikkatli olmalı ve gerektiğinde Teftiş Birimi'nden görüş almalıdır.

Şirket dışı aktivitelerin ön onaya tabi olması: (örneğin ikinci bir işte çalışma) Şirket personeli ve Yönetim Kurulu Üyeleri, herhangi bir çıkar çatışmasından kaçınmak için, ücret karşılığında olsun veya olmasın, Şirket dışında aldıkları görevlerde, çıkar çatışmalarının önlenmesi için oluşturulmuş olan kurallara tabidirler. Bu amaçla Şirket dışında sorumluluk almak isteyen personel Genel Müdür'den, Üst Yönetim ve Yönetim Kurulu Üyeleri ise Yönetim Kurulu Başkanı'ndan onay almalıdır. Sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üstlenilen sorumluluklar onaya tabi değildir.

Hediye alıp verme konusunda rehberler: Şirket personeli, şirketteki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya 3. şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen, diğer çalışanlardan, müşterilerden, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi/hediyeyi talep ve kabul edemezler. Bu anlamı doğuran davranışlarda bulunamazlar. Müşteriler ya da satıcılar ile borç ve alacak ilişkisine giremezler.

Teşvik verilmesi, önerilmesi ve kabulü: Şirket, müşteriye hizmet verirken müşteriye sunacağı hizmetin kalitesine etki edecek işin niteliği gereği Şirketçe alınan ücret ve komisyonlar dışında herhangi bir teşviki teklif etmez, kabul etmez ve vermez.

Her çalışanımız, kendi sorumluluğundaki işin kapsamı dahilinde;

• a) Kendileri veya yakınları lehine çıkar çatışması ya da izlenimi yaratacak durumlara sebebiyet vermekten kaçınır, kendilerinin veya yakınlarının menfaatlerini ilgilendiren konularda karar sürecinde yer almazlar.
• b) Müşteriler ile kişisel hiçbir finansal ilişkiye girmez, iş ilişkilerini kullanarak kişisel çıkar sağlamazlar.
• c) Kendi karar ve rızalarını etkileyecek veya çıkar çatışması yaratabilecek hediye veya çıkar tekliflerine izin vermezler.
• d) Şirket'in varlık ve kaynaklarını verimli bir şekilde yalnızca Şirket'in çıkar ve faydası için kullanır, şahsi çıkar ve/veya siyasi aktivite ve çıkar için, mesai zamanı ve Şirket'in kaynaklarını doğrudan ve dolaylı olarak kullanamazlar.
• e) Unvan ve yetkiden faydalanılarak, kendisi, yakınları veya üçüncü kişiler lehine haksız menfaat sağlayabilecek çıkar çatışmalarından kaçınırlar.
• f) Çalışan ile müşteri konumundaki şirkette aynı iş ile ilgili birinci derecede karar verme mevkiinde bulunan kişilerin, birinci derece akraba olması durumunda veya ticari ilişki içinde bulunulan bir başka şirkette yakınlarının hisse veya maddi menfaat sahibi olmasının öğrenilmesi durumunda bağlı olunan yöneticiye bilgi verirler.
• g) Zaman ve emeğini kurum için kullanır, çıkar çatışması yaratacak başka bir sorumluluk üstlenmez, zaman ve emeğine mal olabilecek ve çıkar çatışması yaratabilecek kişisel yatırımda bulunmaz ve şirket dışında bir başka gerçek veya tüzel kişi nezdinde çalışamazlar.
• h) Kamu kurum ve kuruluşları ile ilişkilerinde, dürüstlük ve saydamlık ilkeleri doğrultusunda hareket eder, mesafeyi ve tarafsız ilişkiyi korurlar.
• i) Şirket ve müşteri sırlarını korur, rekabet avantajı sağlayan ve Şirket'e özel bilgileri Şirket dışına çıkarmazlar.
• j) Görevleri gereği elde etmiş oldukları bilgileri, kendi, yakınları veya üçüncü kişiler lehine haksız kazanca yol açacak şekilde kullanmaz ya da kurumun veya müşterilerin zarar görmesine yol açmazlar. Menkul kıymetlerinin alım satımında, mevzuata ve kamu otoritelerinin düzenlemelerine uygun davranırlar.
• k) Personel doğrudan doğruya veya dolaylı olarak tüccar veya esnaf sayılmalarını ("Ticari İşletme" veya "Esnaf İşletmesi" sayılmalarını) gerektiren Şirket dışı faaliyetlerde, çalışmalarda bulunamaz ve/veya pay sahibi veya ortağı olamazlar.

Şirket, Tebliğ çerçevesinde faaliyetlerini yürütürken kolektif yatırım kuruluşlarının, katılma payı sahiplerinin ve ortaklarının çıkarlarını gözetmekle yükümlüdür.

Şirket;

• a) Kripto Varlık Platformu için yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraççıdan veya yatırım kuruluşundan lehine komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlıyorsa, bu durumu KAP'ta açıklamak zorundadır.
• b) Müşterinin kripto varlığında hiçbir şekilde rayiç değerinin üzerinde varlık satın alınamaz ve kripto varlığında bu değerin altında varlık satılamaz. Rayiç bedel borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, borsada işlem görmeyenler için işlem gününde kripto varlık lehine alımda en düşük satımda en yüksek fiyattır.
• c) Kripto Varlık Platformunda yer alan varlıklar üzerinde, kendi veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. Müşterinin yazılı bir talimatı olmadan kripto varlık platformunda yer alan varlıkları, kripto varlık hizmet sağlayıcılığı amacı dışında bir başka şahsa devir veya teslim edemez.
• d) Herhangi bir şekilde kendine çıkar sağlamak üzere varlıkların alım satımını yapamaz. Müşteri hesabına vereceği emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır.
• e) Benzer alanda iş ve hizmetleri üstlenen basiretli bir vekil gibi davranmak ve yönettiği kripto varlıklarla çıkar çatışmasına meydan vermemek koşuluyla, kendine ait nakdi kripto varlık Hizmet sağlayıcılığına konu olan araç ve işlemlerle değerlendirebilir.
• f) Birden fazla kripto varlık yönettiğinde objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak kripto varlık biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz.
• g) Yatırım kararlarını, güvenilir gerekçe, bilgi, belge ve analizlere dayandırmak; içtüzük, izahname ve/veya esas sözleşme ile belirlenen yatırım ilkelerine uymak, müşterilerinin mali durumunu ve eğitim düzeyini dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmak zorundadır. Bu bilgi ve belgelerin, alım-satım kararlarına mesnet teşkil eden araştırma ve raporların en az beş yıl süreyle Şirket nezdinde saklanması zorunludur.
• h) Müşterilerine kripto varlık platformunun önceden saptanmış belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanamaz. Kurulun kripto varlıklara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde garantili kripto varlıklarda garantiye veya koruma amaçlı kripto varlıklarda hedeflenen korumaya ve getiriye ilişkin olarak izahnamede belirlenenlerin ötesinde bir açıklamada bulunamaz.
• i) Müşterinin kripto varlıklarının menfaatleriyle kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda müşterinin kripto varlıkları lehine davranmak zorundadır.
• j) Kendi lehine kazanç sağlamak amacıyla, gereksiz alım-satım yapamaz ve bu fiilin üçüncü şahıslar tarafından gerçekleştirilmesine herhangi bir şekilde yardımcı olamaz.
• k) Yazılı, basılı veya sözlü biçimde müşterilere duyurulacak ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan araştırma sonuçlarını, müşterilerine duyurmadan önce kendileri veya üçüncü şahıslar lehine kullanamaz.
• l) Müşterinin kripto varlıklarına ilişkin olarak kripto varlık platformu dışında kalan faaliyeti çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanamaz, tasarruf sahiplerini oluşturulmuş bir kripto varlığa iştirak ettiremez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapamaz.
• m) Herhangi bir şekilde yanında çalışan kişilerin, olağan müşteri-şirket ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak suretiyle kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz.
• n) Yatırıma yönelik araştırma sonuçlarını müşterilerden önce kendileri veya üçüncü şahıslar lehine kullanamaz.
• o) Kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sırasında elde ettiği sırları açıklayamaz ve bu bilgileri kendileri veya üçüncü bir tarafın menfaati doğrultusunda kullanamaz.

Şirket personeli için, görevi kapsamında ve mesleki yeterlilik dikkate alınarak, kişisel şifesi ve güvenlik önlemleri alınır. Şirket, çıkar çatışmalarının önlenmesi için gerekli organizasyonel düzenlemeleri yapar ve bunları sürekli olarak gözden geçirir.

Şirket;

• Çıkar çatışması yaratabilecek durumları önceden tespit eder ve gerekli önlemleri alır.
• Personelin eğitim ve bilinçlendirme programları düzenler.
• Çıkar çatışması durumlarında uygulanacak prosedürleri belirler ve uygular.
• Düzenli olarak risk değerlendirmesi yapar ve politikayı günceller.
• Çalışanların kişisel işlemlerini izler ve kayıt altına alır.
• Müşteri bilgilerinin gizliliğini korumak için gerekli teknik ve idari tedbirleri alır.
• Çıkar çatışması durumlarının raporlanması için uygun kanallar oluşturur.
• İç denetim sistemleri kurarak sürekli kontrol mekanizmaları işletir.
• Çıkar çatışması politikasını tüm paydaşlara duyurur ve erişilebilir kılar.
• Yasal düzenlemelerdeki değişiklikleri takip eder ve politikayı buna göre günceller.

Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; yöneticiler, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.

Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir, farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda işleyiş düzenleyen prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi kurumsal bilinç yaratılması esastır.

Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Şirket yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır.

Çıkar çatışmalarında Şirket politikaları kadar şahsi sorumluluk da esastır. Herhangi bir potansiyel ya da gerçek çıkar çatışması konusunda tüm personel dikkatli davranır. Personel çıkar çatışmasından kaçınmak için gerekli adımları atmalı, kısa sürede yöneticisini bilgilendirmek ve bu kapsama giren menfaatlerden kendilerini uzak tutmakla yükümlüdür.

Çıkar çatışmasına ilişkin kontroller iç kontrol sorumlusu tarafından yapılır. Çıkar çatışmasının tespit edilmesi halinde tespite ilişkin her türlü bilgi ve belge ile birlikte üst yönetime bilgilendirilir. Alınan tedbirlerle birlikte genel müdür iç kontrolden sorumlu Yönetim Kurulu Üyesine raporlanır.

Bu politikada hükmü bulunmayan veya aykırı hükmü bulunan konularda, yürürlükteki sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Çıkar çatışmasının önlenmesi politikasına uyulmadığı tespit edilen durumlar yönetim kuruluna getirilip olay bazında değerlendirilerek iş akdinin feshi de dahil olmak üzere çeşitli yaptırımlar ve disiplin cezaları uygulanabilir.

Bu politika, Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girer ve yılda en az bir kez olmak üzere gözden geçirilir. Yapılacak değişikliklerde de aynı usul ve esaslara uyulması gerekmektedir.